Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget formellt har fattat beslut om en riktad emission av 5 437 500 aktier som tillför Bolaget cirka 3,8 MSEK (”Emission 2”). Investerare i Emission 2 utgörs, så som tidigare kommunicerats, av ett större antal svenska och utländska investerare. Bolaget meddelar även att förändrat aktiekapital har registrerats hos Bolagsverket.
Riktad emission av aktier
Bolagets styrelse har med stöd av det registrerade emissionsbemyndigandet från årsstämman den 15 juni 2021 beslutat att genomföra Emissionen. Emissionen genomförs, i enlighet med vad som kommunicerats via pressmeddelande den 31 augusti 2021 (”Meddelandet”), som uppföljning av redan beslutad riktad emission av units bestående av 5 437 500 aktier och 5 437 500 teckningsoptioner av serie TO5 (”Emission 1”). Emission 1 och Emission 2 benämns fortsättningsvis gemensamt för den ”Riktade Emissionen”. I enlighet med vad som angetts i Meddelandet har styrelsen i Bolaget åtagit sig att genomföra Emission 2 efter att minskningen av kvotvärdet på Bolagets aktier slutligt verkställts hos Bolagsverket, vilket nu genomförts.
Emission 2 omfattar totalt 5 437 500 aktier och tillför Bolaget cirka 3,8 MSEK. Teckningskursen uppgår till 0,70 kronor per aktie. Teckningskurserna i den Riktade Emissionen har fastställts efter långtgående förhandlingar med investerarna.
Likviden från den Riktade Emissionen kommer huvudsakligen att användas till fortsatt pre-klinisk utveckling av Bolagets två läkemedelsprojekt, QPG-1029 och QPG-1030, samt affärsutveckling.
Cirka 730 000 SEK av emissionlikviden i Emissionen erläggs genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget som innehas av Gerhard Dal, Modelio Equity AB (publ) samt Råsunda förvaltning AB.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt framgår av Meddelandet. Av Meddelandet framgår även utspädningseffekterna av den Riktade Emissionen.
På de villkor som framgår av Meddelandet har samtliga tecknare i den Riktade Emissionen ingått avtal om Lock-Up.
Förändrat aktiekapital registrerat hos Bolagsverket
Den 15 juni 2021 beslutade årsstämman i QuiaPEG att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital att genomföras utan indragning av nya aktier. Sedan Bolagsverket lämnat erforderligt tillstånd har förändringen av aktiekapitalet nu registrerats av Bolagsverket. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår efter minskningen till 30 224 020,50 kronor fördelat på sammanlagt registrerade 60 448 041 aktier (hänsyn har vid denna sammanställning inte gjorts till de förändringar av aktier och aktiekapital som kommer lämnas in för registrering till Bolagsverket med anledning av den Riktade Emissionen).
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i QuiaPEG i någon jurisdiktion, varken från QuiaPEG eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i QuiaPEG. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Stockholm Corporate Finance agerar för QuiaPEG i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning. Stockholm Corporate Finance är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. QuiaPEG har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
