Press

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

QuiaPEG utvecklar förbättrade och patenterbara versioner av kliniskt validerade eller redan godkända läkemedel med hjälp av Bolagets unika och patenterade drug-deliveryplattform Uni-Qleaver. Plattformen möjliggör en kontrollerad frisättning av den pegylerade läkemedelssubstansen som därmed blir aktiv i kroppen. Bolaget har erhållit proof-of-concept i pre-kliniska försök och visat på en fördröjd frisättning och en signifikant förlängning av halveringstiden för olika läkemedel vilket kan bidra till dosering en gång per vecka istället för en gång per dag, vilket är till stor patientnytta. 

Under förra året uppnåddes flera viktiga milstolpar bl.a. framgångsrik uppskalning för tillverkning av teknikplattformen Uni-Qleaver, proof-of-concept erhölls i projektet QPG-1030 (peg-teduglutid), ett särläkemedelsprojekt med block-buster potential, positiva resultat i minigris för QPG-1029 (peg-liraglutid) och godkända patent för Uni-Qleaver på de kommersiellt viktiga marknaderna EU och USA. 

Med de positiva resultaten som grund, en gynnsam konkurrenssituation och ett stort marknadsbehov gör Bolaget bedömningen att det är rätt tid att fokusera på affärsutveckling genom att erbjuda licenser till Uni-Qleaver, arbeta för en utlicensiering av QPG-1029 samt ha målsättningen att inleda ett utvecklingssamarbete kring QPG-1030, som drivs vidare för att längre fram gå in i klinisk fas.
 
Likviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 40 procent)

• Operativa verksamheten (cirka 25 procent)

• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 20 procent)

• Affärsutveckling/licensförsäljning (cirka 15 procent)

Likviden från teckningsoptioner TO6 och TO7 avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av av läkemedelsprojektet QPG-1030 (cirka 55 procent)

• Operativa verksamheten (cirka 20 procent)

• Förbättring av kapitalstrukturen och återbetalning av lån (cirka 15 procent)

• Affärsutveckling/licensförsäljnng (cirka 10 procent)

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag

Styrelsen i QuiaPEG har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om en emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Kallelse till den extra bolagsstämman, som avses hållas den 7 mars 2022, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 21 336 181 units motsvarande högst 128 017 086 aktier, högst 106 680 905 teckningsoptioner av serie TO6 samt högst 85 344 724 teckningsoptioner av serie TO7. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs QuiaPEG cirka 38,4 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 tillförs QuiaPEG cirka 16,0–42,7 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO7 tillförs QuiaPEG cirka 12,8–42,7 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 respektive TO7)

• Den som på avstämningsdagen den 14 mars 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av sex (6) nya aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoption av serie TO7.

• Sista dag för handel i QuiaPEGs aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 10 mars 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 11 mars 2022.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,80 SEK per unit, vilket motsvarar 0,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 emitteras vederlagsfritt.

• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av QuiaPEG (pre-money) om cirka 25,6 MSEK.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från 17 mars till 31 mars 2022.

• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 – 28 mars 2022.

• Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 17 mars 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av april 2022.

• För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske enligt följande. I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

• Teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 38,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK.

Minskning av aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde

Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen har styrelsen i QuiaPEG idag även beslutat om att föreslå stämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Den föreslagna minskningen kommer att genomföras i två steg. I steg 1 föreslås Bolagets aktiekapital minskas med ett belopp om högst 17 068 944,80 SEK från 42 672 362,00 SEK till 25 603 417,20 SEK, varvid aktiens kvotvärde minskas från 0,50 SEK till 0,30 SEK. Steg 1 är formell nödvändighet för att kunna genomföra Företrädesemissionen då teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,30 SEK.

I ett separat förslag (steg 2) föreslås vidare att Bolagets aktiekapital minskas med ett belopp om ytterligare högst 32 004 271,50 SEK. Det exakta minskningsbeloppet kommer att verkställas i sådan utsträckning som krävs för att Bolagets akties kvotvärde ska sänkas från 0,30 SEK till 0,15 SEK, vilket således i praktiken så småningom kommer att utgöra golvet för teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO6 respektive TO7. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer (till skillnad från minskningen i steg 1) att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket, vilket beräknas erhållas i god tid före teckningsperioden avseende teckningsoptionerna av serie TO6.
 
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

QuiaPEG har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,7 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledning och nuvarande ägare. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 25,1 MSEK, motsvarande cirka 65,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 28,8 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. För emissionsgarantierna utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp. Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.
 
Preliminär tidplan

Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det
aktuella prospektet. 

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO6

En teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 19 oktober – 2 november 2022 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 30 september – 14 oktober 2022. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,15 SEK kvotvärdet baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,40 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 tillförs Bolaget ytterligare cirka 16,0-42,7 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.
 
Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO7

En teckningsoption av serie TO7 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden 11 – 25 april 2023 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 23 mars – 6 april 2023. Teckningskursen kan dock inte understiga kvotvärdet (d.v.s. 0,15 SEK baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) eller överstiga 0,50 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 tillförs Bolaget ytterligare cirka 12,8–42,7 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.
 
Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 128 017 086 aktier, att öka med högst 38 405 125,80 SEK. Detta motsvarar en maximal utspädningseffekt om 60 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
 
Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 106 680 905 aktier, att öka med högst 16 002 135,75 SEK (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,15 SEK).
 
Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO7 kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 85 344 724 aktier, att öka med högst 12 801 708,60 SEK (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,15 SEK).
 
Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kommer den totala maximala utspädningseffekten för befintliga aktieägare, som inte deltar i Företrädesemissionen, att uppgå till ca 79 procent beräknat utifrån nuvarande antal aktier och röster i Bolaget.
 
Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.quiapeg.com.
 
Brygglån samt justering av villkor för konvertibler

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 3 MSEK till marknadsmässiga villkor. Lånet löper fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget, utöver upptagandet av brygglånet, även kommit överens med innehavarna av de i Bolaget utestående konvertiblerna om att göra vissa villkorsjusteringar innefattande ett åtagande från konvertibelinnehavarna att de innehavda konvertiblerna inte ska kunna påkallas innan den 1 juli 2022. Enligt ursprungliga villkor har konvertibelinnehavarna haft en löpande rätt att påkalla konvertering från den 1 februari 2022 fram till förfallodagen den 31 december 2022.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är MAQS Advokatbyrå. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.