Press

Med hänsyn till rådande omständigheter uppmanas aktieägare som vill rösta på stämman att i möjligaste mån göra så via ombud i syfte att minimera antalet fysiska deltagare vid stämman.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 30 mars 2022, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
2. dels senast fredagen den 1 april 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.

Anmälan kan ske skriftligen per post till QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala (vänligen märk kuvertet ”QuiaPEG Extra Bolagsstämma 2022”), eller per e-post till info@quiapeg.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 30 mars 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 1 april 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande för bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit sammankallad på rätt sätt
6. Godkännande av dagordning
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) (Övertilldelningsoption)
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av stämmans beslut
13. Bolagsstämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona, MAQS Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.

7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med det följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den emission av units som föreslås av styrelsen enligt punkt 9 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 25 603 417,20 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,50 kronor till 0,20 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 9 i dagordningen. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 17 068 944,80 kronor fördelat på 85 344 724 aktier (före emissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission om högst 142 241 205 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 28 448 241,00 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 113 792 965 teckningsoptioner av serie 2022/22 (”TO6”), berättigande till teckning av totalt 113 792 965 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22 758 593,00 kronor, samt en emission om högst 113 792 965 teckningsoptioner av serie 2022/23 (”TO7”), berättigande till teckning av ytterligare totalt 113 792 965 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med ytterligare högst 22 758 593,00 kronor. Nu angivna aktiekapitalsökningar beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 8 i dagordningen.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor.

1. Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit (”Unit”).
3. Varje Unit består av fem (5) nya aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 14 april 2022.
6. Teckningskursen per Unit ska vara 1,00 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Teckning av Units ska ske från och med den 20 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Teckning av units med företrädesrätt (dvs. med stöd av Uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske: I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
11. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs, såvitt gäller TO6, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 30 september 2022 till och med den 14 oktober 2022, dock lägst kvotvärdet per aktie (d.v.s. 0,10 kronor baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) och högst 0,30 kronor per aktie och, såvitt gäller TO7, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med den 6 april 2023, dock lägst kvotvärdet per aktie (d.v.s. 0,10 kronor baserat på de minskningar av aktiekapitalet som föreslås av styrelsen) och högst 0,35 kronor per aktie.
12. Varje teckningsoption av serie TO6 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 19 oktober 2022 till och med den 2 november 2022, och varje teckningsoption av serie TO7 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 och 8 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket

10. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 22 758 592,90 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbeloppet att aktiens kvotvärde ändras till 0,10 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att möjliggöra maximalt utfall av bolagets planerade kapitalanskaffning. Efter minskningen kommer kvotvärdet på bolagets aktie att uppgå till 0,10 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För registrering av beslutet avseende minskning för avsättning till fritt eget kapital erfordras att Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd inhämtas.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7, 8 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) (Övertilldelningsoption)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 5 000 000 så kallade Units, varje unit bestående av fem (5) nya aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6 samt fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7, till en teckningskurs om 1,00 kronor per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,20 kronor per ny aktie. Betalning ska kunna ske kontant med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bemyndigandet är villkorat av, och ska endast kunna utnyttjas av styrelsen i syfte att tillmötesgå, en eventuell överteckning i emission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (s.k. Övertilldelningsoption). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i en sådan emission, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare.

Bolagets antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med 65 000 000 aktier.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7, 8 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

12. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 10 och 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 85 344 724. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär, fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på Virdings Allé 32 B i Uppsala och på Bolagets webbplats www.quiapeg.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.

För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

Uppsala i mars 2022

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Styrelsen