Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB, org.nr 556658-0196 (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 23 mars 2021.
Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin
Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.
QuiaPEG uppmanar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.
I poströstningsformuläret kan aktieägarna begära att beslut i något eller några av ärendena på dagordningen ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en ren förhandsröstningsstämma och ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 17 mars 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Förhandsröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och skickas in senast den 22 mars 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.quiapeg.com.
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
Beslutsförslag och information
Styrelsen, respektive Bolagets aktieägare Jonas Jarvius (nedan benämnd ”Aktieägaren”), har framlagt följande förslag till beslut:
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
4. Val av en eller två justeringspersoner
Till person att justera protokollet föreslås Jonas Jarvius eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Bolagets bolagsordning föreskriver att styrelsen ska kalla till extra bolagsstämma, där fråga om bolagsordning inte ska behandlas, tidigast fyra veckor före stämman och senast två veckor före stämman. Kallelse har utfärdats den 9 mars 2021, d.v.s., minst två veckor före stämman.
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2021/24:1 till ledande befattningshavare och anställda i Bolaget enligt följande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 400 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 160 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
| Kategori | Högsta antal optioner/person | Högsta antal optioner/kategori |
| Marcus Bosson (Verkställande direktör) | 1 500 000 | 1 500 000 |
| Marek Kwiatkowski (Chief Scientific Officer) | 300 000 | 300 000 |
| Nyckelanställda (högst 3 personer) | 300 000 | 600 000 |
Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
För det fall att inte samtliga teckningsoptioner tecknats i enlighet med fördelningen ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, äga rätt att besluta om fördelning av resterande teckningsoptioner till andra intressenter som kan anses vara motiverat i ljuset av de ändamål som ligger bakom upprättandet av detta optionsprogram.
En ytterligare förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2021/24:1 är att berörda ledamöter genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget eller dess koncern upphör före det att tre år har passerat från dagen för tecknandet av teckningsoptionerna. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (d.v.s. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för teckning av teckningsoptionerna), under förutsättning att deltagaren fortfarande är ledamot i koncernen på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nyckelanställda kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till 0,11 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.
Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske inom två veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje teckningsoption av serie 2021/24:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2021/24:1 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med två (x2). Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 4 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut och tillhörande optionsvillkor. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.
Betalning
Betalning för teckningsoptionerna av serie 2021/24:1 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 400 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.
Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse, med undantag av Marcus Bosson och Marek Kwiatkowski vilka varit jäviga och således inte deltagit i handläggningen av ärendet. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
På extra bolagsstämma i Bolaget den 29 juni 2018 emitterades 1 000 000 teckningsoptioner av serie P1 till det av Bolaget helägda dotterbolaget QuiaPEG Pharmaceuticals AB, org.nr 556694-6140 (”Dotterbolaget”), vilka sedan överlåtits till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för överlåtelsen.
En teckningsoption av serie P1 ger innehavaren rätt att under perioden 1 juli 2022 till och med 21 juli 2022 teckna en ny aktie i bolaget till teckningskursen 3,94 kronor per aktie (obeaktad eventuell omräkning i samband med nyemissioner etc.)
Teckningsoptionerna av serie P1 är fritt överlåtbara. Marcus Bosson och Christian Sund har dock ingått ett förköps- och återköpsavtal med Bolaget som innebär att, om dessas anställning i koncernen upphör ska Bolaget eller Dotterbolaget ha en rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet innefattar även en rätt, men inte en skyldighet, för Bolaget eller Dotterbolaget att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den.
Vid full teckning av utestående teckningsoptioner av serie P1 uppgår utspädningseffekten till cirka 1,77 procent.
Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår härmed att bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2021/24:2 till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.
Det föreslås att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2021/24:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 540 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.
| Styrelseledamot | Antal teckningsoptioner |
| Steen Krøyer | 150 000 |
| Lars Linzander | 150 000 |
| Mats Nilsson | 150 000 |
| Johan von Kantzow | 150 000 |
Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten fortfarande är styrelseledamöter i Bolaget.
För det fall att inte samtliga teckningsoptioner tecknats i enlighet med fördelningen ovan ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, äga rätt att besluta om fördelning av resterande teckningsoptioner till andra intressenter som kan anses vara motiverat i ljuset av de ändamål som ligger bakom upprättandet av detta optionsprogram.
Teckningsoptionsavtalet som kommer att ingås mellan Bolaget och tecknare kommer även att innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram erbjuda styrelseledamöter ökat ägande i Bolaget, varigenom det gemensamma intresset för Bolagets aktieägare och dess styrelseledamöter stärks gällande att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.
Teckningsoptionerna av serie 2021/24:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per dagen för kallelsen, uppgår till 0,11 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän på dagen för stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.
Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/24:2 ska ske inom två veckor från dagen för stämmans emissionsbeslut. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Varje teckningsoption av serie 2021/24:2 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2021/24:2 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2021/24:2 ska uppgå till ett belopp som ska fastställas på dagen för den beslutande extra bolagsstämman i Bolaget. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: Bolagets akties volymvägda genomsnittskurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som föregår stämmodagen multiplicerat med två (x2). Ovan beräkningsmetod innebär att en genomsnittskurs om exempelvis 2 kronor på stämmodagen innebär att teckningskursen fastställs till 4 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Aktieägarens fullständiga förslag till beslut och tillhörande optionsvillkor. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar”.
Betalning
Betalning för teckningsoptionerna av serie 2021/24:2 ska ske kontant inom den betalningstid som anges ovan.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,07 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.
Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende optionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Förslaget till emission av teckningsoptioner har på förslag av Aktieägaren beretts av externa rådgivare.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Se ovan under punkt 7.
Beslutsregler
Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
18. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 55 318 341. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas per e-post till info@quiapeg.com eller per post till Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.quiapeg.com senast den 18 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Virdings Allé 32 B, 754 54 Uppsala, samt på dess hemsida, www.quiapeg.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i mars 2021
QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB
Styrelsen
